Přesné vymezení odpovědnosti za vady díla je jedním z důležitých aspektů smlouvy o dílo

Přesné vymezení odpovědnosti za vady díla je jedním z důležitých aspektů smlouvy o dílo. Foto: Alfdam

Článek se zaměřuje na rozbor platné obchodněprávní úpravy odpovědnosti za vady díla a jejího vztahu ke splnění závazku zhotovitele provést dílo a dále na některé změny a úskalí právní úpravy, které by mohla přinést připravovaná rekodifikace soukromého práva.

1. Úvod

Smlouvu o dílo charakterizuje povinnost zhotovitele provést sjednané dílo pro objednatele. Nezřídka se ovšem stává, že zhotovitel tuto svojí povinnost nesplní a objednateli předá vadný předmět díla. Právě v tomto okamžiku nastupuje odpovědnost za vady díla, s níž velmi úzce souvisí i úprava splnění závazku zhotovitele provést dílo. Asi žádná ze smluvních stran si při uzavírání smlouvy o dílo nepřeje, aby byla nucena právní úpravu odpovědnosti za vady díla aplikovat, a věří, že dojde k předání bezvadného předmětu díla, nicméně početná judikatura dovolacího soudu značí, že ke zhotovení vadných děl často dochází. O to větší pozornost je nutno této materii věnovat. Důležitost znalosti této právní úpravy vynikne, pokud si uvědomíme, že na základě smlouvy o dílo jsou např. budována rozsáhlá stavební díla, na jejichž zhotovení je nutno vynaložit značné množství lidské práce, peněžních prostředků a času.

2. Současná právní úprava v obchodním zákoníku

Obecný výklad

Pokud zhotovitel (dlužník, který má povinnost provést určité dílo) předá objednateli vadný předmět díla, poruší tím primární povinnost vyplývající ze smlouvy o dílo provést určité smluvené dílo, čímž se dopouští protiprávního jednání. V takovém případě nedochází k zániku tohoto závazku splněním, ale vzniká sekundární, pro dlužníka nepříznivý právní následek (odpovědnost) spočívající v přeměně původní porušené právní povinnosti (povinnosti provést určité dílo) na nově vzniklou právní povinnost (povinnost uspokojit práva vzniklá z odpovědnosti za vady). Závazek posléze zaniká až uspokojením těchto práv, pokud již nezanikl dříve (např. odstoupením od smlouvy, splynutím apod.).1 Takto lze nejobecněji charakterizovat současnou koncepci vzájemného vztahu odpovědnosti za vady a splnění závazku v obchodněprávních vztazích.

Splnění závazku zhotovitele provést dílo

Obecnou právní úpravu splnění obchodních závazkových vztahů obsahují § 324 a následující obchodního zákoníku. Podle § 324 odst. 1 závazek zanikne splněním, je-li věřiteli splněn řádně a včas. Uvedené pravidlo relativizují § 324 odst. 2 a odst. 3, podle nichž může závazek zaniknout splněním i tehdy, pokud dlužník splní opožděně (a závazek předtím nezanikl jiným způsobem) nebo pokud dlužník splní povinnosti vzniklé z vadného plnění (tedy z odpovědnosti za vady), bylo-li plněno vadně. Zde vidíme výše nastíněnou vazbu úpravy splnění na úpravu odpovědnosti za vady. V případě poskytnutí vadného plnění tudíž nedojde k zániku závazku, nýbrž se původní závazkový vztah ze zákona modifikuje co do svého obsahu právy z odpovědnosti za vady za předpokladu, že závazkový vztah předtím jiným způsobem nezanikl. Dlužníkovi vznikají povinnosti z odpovědnosti za vady a teprve splněním těchto povinností závazek zanikne splněním.2 Nutno dodat, že tato současná koncepce se liší od úpravy, kterou obsahoval předchůdce obchodního zákoníku hospodářský zákoník. Ten naopak umožňoval, aby závazek zanikl splněním už v okamžiku poskytnutí vadného plnění a po zániku tohoto závazku nastupovala práva věřitele z odpovědnosti za vady.

Smlouva o dílo obsahuje zvláštní právní úpravu splnění závazku provést dílo, když v § 554 odst. 1 uvádí: „Zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho řádným ukončením a předáním předmětu díla objednateli v dohodnutém místě, jinak na místě stanoveném tímto zákonem.“ Přihlédneme-li k obecné úpravě § 324, dojdeme k závěru, že zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jen tehdy, je-li plněno bez vad a zároveň je-li předáno objednateli ve stanoveném místě. Stejný názor zastává bohatá a na tuzemské poměry až nevídaně konstantní judikatura. Nejvyšší soud České republiky ve svém rozsudku ze dne 12. 5. 1999, sp. zn.: 33 Cdo 894/1998 uvedl, že „má-li dílo vady (zjevné nebo skryté), není dílo řádně ukončeno, a to i v případě, že dílo bylo objednatelem převzato.“ Tohoto právního názoru se judikatura drží beze změny do současnosti.3

Předání předmětu díla

Nezbytným předpokladem provedení díla je tedy předání předmětu díla v dohodnutém nebo zákonem stanoveném místě. Pokud dojde k předání v jiném místě, nebude závazek plněn řádně a nedojde k jeho zániku splněním. Pokud však s takovým způsobem předání objednatel souhlasí, bylo by možno považovat závazek za změněný dohodou stran a za splněný.4 Okamžik předání předmětu díla je velmi důležitý pro odpovědnost za vady, protože teprve je-li předmět díla předán, lze hovořit o vzniku případných práv z odpovědnosti za vady. Nebyl-li totiž předmět díla předán, nebylo dílo provedeno. Nebylo-li provedeno, nemohlo být ani provedeno vadně a obsah závazku se nemohl podle § 324 odst. 3 změnit způsobem, který odpovídá nárokům z vadného plnění. V případě nepředání předmětu díla by přicházela v úvahu pouze odpovědnost za prodlení, případně odpovědnost za škodu nebo smluvní pokutu, nikoliv však odpovědnost za vady. Tyto závěry dovodil ve své judikatuře Nejvyšší soud České republiky.5 Je však nutno podotknout, že povinnost objednatele předmět díla převzít vzniká jen při splnění povinnosti provést dílo.6 Jinými slovy, objednatel je povinen převzít pouze bezvadný předmět díla. To ovšem neznamená, že objednatel nesmí vadný předmět díla převzít, protože převzetí vadného předmětu díla je jeho právem, nikoliv povinností. Objednatel však právo nepřevzít vadný předmět díla dle mého názoru nesmí zneužít. Zneužitím práva by mohla být např. situace, kdy objednatel odmítá převzít předmět díla s poukazem na drobné vady nebránící běžnému užívání předmětu díla. Takové chování by bylo možné posuzovat jako výkon práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, který podle § 265 nepožívá právní ochrany. V judikatuře se sice zatím takový případ nevyskytl, nicméně snahy podporující omezení prakticky bezmezného práva objednatele nepřevzít dílo byť jen s drobnými vadami se objevují jak v části doktríny reprezentované I. Pelikánovou,7 tak nacházejí svou odezvu též v návrhu nového občanského zákoníku, o čemž ještě bude níže pojednáno.

Dále je třeba upozornit, že ačkoliv sice byl předmět díla s vadami předán, nelze takto předané vadné dílo považovat za dílo provedené. Tento názor zastává judikatura Nejvyššího soudu České republiky8  i část právní teorie reprezentovaná I. Štenglovou9  nebo K. Markem.10 Odlišný názor zastává P. Raban,11 který rozlišuje řádné ukončení díla bez vad a řádné ukončení díla s vadami. Dle jeho názoru řádné ukončení díla reprezentují dvě povinnosti zhotovitele: povinnost k náležitému postupu při provádění díla a povinnost dokončit dílo, tedy povinnost dovést je do takového stavu, jaký je stanoven ve smlouvě nebo v zákoně. Obchodní zákoník tak podle něj zachovává určitý prostor pro případy, kdy je dílo ukončeno řádně, avšak má vady, které se obecnému pojetí řádně ukončeného díla nepříčí. V případě řádného ukončení díla bez vad je závazek zhotovitele splněn a zaniká. Dle jeho názoru v případě řádného ukončení díla s vadami stanoví § 324 odst. 3 výslovně, že závazek nezaniká a jeho obsah se mění a trvá až do uspokojení nároků objednatele z vadného plnění. Na řádné ukončení díla se váže okamžik splnění povinnosti objednatele zaplatit je.12 S tímto názorem nemohu souhlasit. Jednak slovní spojení řádné ukončení díla s vadami zní jako protimluv, jednak nemohu souhlasit s tezí, že i v případě dodání předmětu díla s vadami by zhotoviteli bez dalšího vznikl nárok na zaplacení ceny. Zhotovitel porušil smlouvu (nezhotovil dílo řádně, tedy způsobem stanoveným ve smlouvě nebo v zákoně), čímž se dopustil protiprávního jednání, a přesto by mu vznikl nárok na zaplacení ceny, pokud si smluvní strany nesjednaly okamžik vzniku nároku na zaplacení ceny odchylně od zákona (§ 548 odst. 1). Dle mého názoru to odporuje zásadě „nemo turpitudinem suam alegare potest“. Na druhou stranu si lze představit situaci, kdy objednatel předmět díla převezme, užívá jej, ale odmítá zaplatit cenu za dílo, protože předmět díla vykazuje drobné vady, které však nebrání jeho užívání. Takové chování ze strany objednatele bude pouhé šikanování zhotovitele a dle mého názoru bude opět na místě v určitých případech takový výkon práva objednatele považovat za rozporný se zásadami poctivého obchodního styku. Jistě se však vyskytnou situace, kdy i výskyt sebemenší vady bude objednatele ospravedlňovat k odmítnutí zaplacení ceny za dílo (např. v případě zhotovení přesné strojírenské techniky) a nebude v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Vždy bude proto nutno přihlédnout ke konkrétním okolnostem případu.

Vzhledem k výše uvedenému a skutečnosti, že obchodní zákoník dává přednost smlouvě, aby určila okamžik vzniku nároku objednatele na cenu za dílo, je nutno zvláště u rozsáhlejších děl, u nichž je vysoká pravděpodobnost výskytu drobných vad (např. u staveb), smluvním stranám doporučit, aby okamžik vzniku nároku na cenu za dílo vázaly například na okamžik předání předmětu díla s tím, že si co nejprecizněji smluví podmínky, za kterých je objednatel předmět díla povinen převzít. Tím mohou předejít vzniku sporu v případě, že bude skutečně předáno dílo vykazující vady.

3. Právní úprava v připravované rekodifikaci soukromého práva

Obecně

Dále se článek bude věnovat rozboru připravované právní úpravy v návrhu nového občanského zákoníku (dále jen „návrh“).13 Připravovaná kodifikace se velmi významným způsobem dotkne právní úpravy odpovědnosti za vady díla a jejího vztahu ke splnění, a tak bude poukázáno na některá její interpretační úskalí a bude podrobena srovnání s recentní úpravou.

Nová koncepce vztahu odpovědnosti za vady a splnění?

Podle důvodové zprávy k návrhu dlužník odpovídá především za řádné splnění své povinnosti, nikoliv za její porušení, což je důvodem, proč celý návrh šetří pojmem „odpovědnost“. Důvodová zpráva uvádí: „Je-li plněno vadně, vznikají z toho věřiteli práva a dlužníkovi povinnosti.“14  Ustanovení § 1893 odst. 2 návrhu stanoví: „Je-li splněno vadně, má příjemce práva z vadného plnění.“ Použití pojmu „splněno“ vyvolává některé nejasnosti v otázce koncepce vztahu odpovědnosti za vady a splnění. Obecnou úpravu zániku závazku splněním obsahuje § 1887 a následující. Ustanovení § 1887 odst. 1 uvádí: „Splněním dluhu závazek zaniká.“ Podle § 1887 odst. 2 „dlužník musí dluh splnit na svůj náklad a nebezpečí řádně a včas.“ Postrádáme však zcela jasnou formulaci § 324 současného obchodního zákoníku, který výslovně stanoví, že „závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně“ a dále stanoví, že závazek zanikne v případě vadného plnění uspokojením nároků z vadného plnění. Dle mého názoru § 1887 odst. 2 stanoví spíše povinnosti dlužníka při procesu plnění závazku než pravidlo, podle něhož je možno splnit závazek pouze na svůj náklad a nebezpečí, řádně a včas. Z citovaného § 1893 odst. 2 naopak vyplývá, že lze splnit i vadně. Tím by návrh opustil současnou koncepci vztahu splnění a odpovědnosti za vady obsaženou v obchodním zákoníku a vrátil se k již zmíněné koncepci hospodářského zákoníku, který umožňoval zánik závazku splněním i při poskytnutí vadného plnění s tím, že po zániku závazku nastupovala práva věřitele z odpovědnosti za vady, což minimálně důvodová zpráva k návrhu jistě nepředpokládala, protože podle ní návrh vychází z dosavadního pojetí obchodního zákoníku, které „je stylisticky upraveno a doplněno o některé potřebné či prakticky účelné normativní konstrukce.“ Bohužel předkladatel návrhu v důvodové zprávě již neuvedl, jaké konkrétní potřebné či prakticky účelné normativní konstrukce v textu zákona provedl, dle mého názoru však připravovaná úprava zcela mění současné pojetí v obchodním zákoníku, a tak rozhodně nelze souhlasit s tím, že zvolená koncepce vychází ze současného obchodního zákoníku a že změny v textu zákona jsou pouze stylistickou úpravou nebo doplněním současné úpravy.

Splnění závazku zhotovitele provést dílo

Jistou změnu doznala též zvláštní úprava splnění závazku zhotovitele provést dílo v úpravě smlouvy o dílo (§ 2558 a následující). Zatímco současná úprava a konstantní judikatura považují za provedené dílo pouze dílo řádně (bez vad) ukončené a předané objednateli, což bylo výše popsáno, návrh posouvá význam ukončení díla, které nazývá dokončením díla. Ustanovení § 2577 odst. 1 totiž stanoví: „Dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu.“ Návrh se nejspíš snaží podřadit pod pojem dokončeného (a v případě předání provedeného) díla i dílo, které vykazuje drobné vady nebránící způsobilosti sloužit svému účelu. Cílem této úpravy je pravděpodobně zabránit objednateli odmítat zaplacení ceny za dílo15  s poukazem na to, že dílo je vadné. Bohužel důvodová zpráva o smyslu této úpravy mlčí. Jistě je žádoucí takovou úpravu přijmout, protože často objednatel vadný předmět díla převezme, používá jej a má pro něj ekonomickou hodnotu, přesto není povinen zhotoviteli cenu za dílo zaplatit. Návrh se tudíž snaží nastolit rovnováhu ve vztahu mezi zhotovitelem a objednatelem, která je dle současné právní úpravy a judikatury velmi nakloněna objednateli. S takovým počinem lze jistě souhlasit, avšak text návrhu skýtá některá úskalí a není zcela jasné, zda bude takového cíle právní úpravy ve všech případech beze zbytku dosaženo.

Ač to návrh výslovně nestanoví, zdá se nepochybné, že provedením díla zhotovitel splní svůj závazek, který tímto zanikne. Jak bylo uvedeno, podle úpravy návrhu si lze představit situaci, kdy bude mít dílo vadu, ale přesto bude provedeno, protože vada bude drobná a nebude bránit způsobilosti předmětu díla sloužit svému účelu. Závazek provést dílo v takovém případě podle navrhované úpravy zanikne a objednateli vzniknou práva z vadného plnění, protože dílo má vadu (neodpovídá smlouvě, jak stanoví § 2587 odst. 1). Tento závěr ostatně koresponduje se závěry učiněnými výše při výkladu o obecné úpravě splnění, podle kterých je možno splnit vadně (a tím způsobit zánik závazku) a zároveň tím způsobit vznik práv z vadného plnění. Potud se zdá být celá úprava systematická a jasná, byť ji důvodová zpráva žádným způsobem nevysvětluje, avšak otázkou je, zda má objednatel vždy povinnost převzít takto vadný předmět díla.

Předání předmětu díla

Stejně jako v současném obchodním zákoníku je dle návrhu nezbytným předpokladem pro vznik odpovědnosti za vady předání předmětu díla. Zatímco § 537 odst. 2 obchodního zákoníku stanoví, že objednatel má povinnost převzít provedené dílo (kterým nemůže být dílo vadné), návrh bohužel tak jednoznačný není. Podle základního ustanovení § 2558 odst. 1 se smlouvou o dílo objednatel zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu. Jak je vidno, návrh nespecifikuje, zda je objednatel povinen převzít pouze dílo bez vad anebo musí převzít i provedené dílo, přestože vykazuje např. drobné vady. Nabízí se argument, že pokud se tato povinnost má vztahovat pouze na dílo bez vad, měl by to text zákona zmiňovat výslovně. Na druhou stranu, proti stojí § 2600 upravující převzetí stavby jako předmětu díla.16 Uvedené ustanovení má následující znění: „Objednatel nemá právo odmítnout převzetí stavby pro ojedinělé drobné vady, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání užívání stavby funkčně nebo esteticky, ani její užívání podstatným způsobem neomezují.“ Použitím argumentu a contrario z toho vyplývá, že pokud se nebude jednat o stavbu (ale o movité nebo nehmotné předměty děl), má objednatel právo odmítnout jejich převzetí a takový předmět díla s vadami není povinen převzít. K tomuto závěru vedou i § 2064 a § 2071 upravující předání věci jako předmětu koupě. Na tato ustanovení odkazuje v rámci úpravy smlouvy o dílo § 2580 odst. 1 pro případy, kdy je předmětem díla věc. Ustanovení § 2064 zní: „Prodávající splní povinnost odevzdat věc kupujícímu, umožní-li mu nakládat s věcí v místě plnění a včas mu to oznámí.“ Ustanovení § 2071, věta první, doplňuje § 2064, když stanoví povinnost odevzdat pouze předmět koupě odpovídající smlouvě: „Prodávající odevzdá kupujícímu předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení.“ Dle mého názoru tedy kupující nemůže být povinen převzít předmět koupě (obdobně předmět díla) s vadami, jehož odevzdáním prodávající nesplní svoji povinnost odevzdat věc.

Z výše uvedených důvodů se zdá, že povinnost převzít dílo s drobnými vadami se vztahuje pouze na stavbu jako předmět díla, což je výrazná odlišnost od současné právní úpravy. V ostatních případech objednatel dle mého názoru není povinen takové dílo převzít. Pokud tak neučiní, důsledkem bude nikoliv vznik práv objednatele z vadného plnění, ale vznik práv objednatele z prodlení dlužníka (§ 1944), což se shoduje se stávající úpravou (§ 365 obchodního zákoníku). Odlišovat od recentní úpravy se však budou případy, kdy objednatel dobrovolně převezme vadné, ale dokončené a převzetím provedené dílo, protože v takovém případě způsobí zánik závazku splněním a zároveň vznik práv z vadného plnění (srov. § 1893 odst. 2). V současné úpravě tím způsobí pouze změnu závazku způsobem, který odpovídá právům z vadného plnění (§ 324 obchodního zákoníku). Zatímco zhotoviteli převzetím takového díla podle úpravy návrhu (§ 2464 odst. 1) vznikne právo na zaplacení ceny díla, podle stávající úpravy (§ 548 odst. 1 obchodního zákoníku) mu toto právo vznikne až uspokojením práv z vadného plnění, což je dle mého názoru výrazná změna, která znamená odklon od současné právní úpravy a konstantní judikatury směrem k posílení postavení zhotovitele.

4. Porovnání současné a připravované právní úpravy

Vzhledem k výše uvedenému se zdá být zřejmé, že připravovaná právní úprava uvede do zcela nového postavení obě smluvní strany, zejména objednatele, jenž tak bude muset pečlivěji zvažovat, zda převezme vadný předmět díla s drobnými vadami. Zatímco v současnosti tak mohl učinit bez toho, aby byl po převzetí takto vadného předmětu díla povinen zaplatit cenu za dílo (nebylo-li ve smlouvě sjednáno jinak), podle navrhované úpravy bude muset uhradit objednateli cenu za dílo, pokud bude dílo vykazovat pouze drobné vady nebránící způsobilosti sloužit svému účelu.

Pokud návrh úspěšně projde legislativním procesem a stane se součástí českého právního řádu, bude jistě zajímavé sledovat, jak se ke shora uvedeným předloženým problémům postaví právní teorie a rozhodovací praxe soudů a zda se přikloní k výkladům jednotlivých problémů, které jsem v tomto článku nabídl, či zda zvolí zcela jiný směr uvažování a argumentace. Tento vývoj však nelze předvídat, a tak nezbývá, než si počkat, jak si s připravovanou právní úpravou poradí právní praxe a teorie.

Mgr. Tomáš Doležal

Summary

Tomáš Doležal: Liability for Defects of Work

The presented article discusses the regulation of liability for defects  of the work and its relation to the obligation of the contractor to work. The article analyzes in detail the contents of the contractor’s obligation to perform work in this context and refers to a rich and constant judication of the Supreme Court of the Czech Republic, the opinion of doctrine  and finally, the author of the article presents his own solution for some of the presented problems. The second part deals with the forthcoming legislation in this matter in the new Civil Code. The author contemplates about the future regulation and highlights some of the problematic parts and difficulties of interpretation of new Civil Code. In the end, the article compares the position of the parties when dealing about the issue of handover of the works in accordance to the current legislation and according to the design of the new Civil Code.

(Summary translated by Jan Palička)

  1. Švestka, J., Dvořák, J. a kol.: Občanské právo hmotné 2. Díl třetí: závazkové právo. 5. vydání. Praha: ASPI, 2009, s. 55.
  2. Viz rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. 3. 2007, sp. zn.: 32 Odo 1387/2005.
  3. Viz četná další rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, např. rozsudek ze dne 12. 3. 2002, sp. zn.: 29 Odo 11/2001; rozsudek ze dne 9. 12. 2002, sp. zn.: 29 Odo 416/2001; rozsudek ze dne 16. 12. 2003, sp. zn.: 32 Odo 631/2002; rozsudek ze dne 3. 11. 2004, sp. zn.: 32 Odo 576/2005; rozsudek ze dne 17. 5. 2006, sp. zn.: 32 Odo 576/2005; rozsudek ze dne 31. 5. 2006, sp. zn.: 29 Odo 1119/2003; rozsudek ze dne 29. 3. 2007, sp. zn.: 32 Odo 1387/2005; usnesení ze dne 20. 9. 2007, sp. zn.: 32 Odo 1372/2006; rozsudek ze dne 13. 5. 2008, sp. zn.: 32 Odo 1531/2006; rozsudek ze dne 31. 7. 2008, sp. zn.: 32 Odo 724/2006; rozsudek ze dne 26. 8. 2008, sp. zn.: 32 Odo 1751/2006 nebo usnesení ze dne 28. 4. 2010, sp. zn.: 23 Cdo 4553/2009.
  4. Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákoníku. 4. díl, § 409 – 565. Praha : Linde, 1997, s. 561.
  5. Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, např. rozsudek ze dne 23. 6. 2004, sp. zn.: 29 Odo 1067/2003 nebo rozsudek ze dne 30. 1. 2007, sp. zn.: 32 Odo 1250/2005.
  6. Hospodářský zákoník naopak formuloval striktní povinnosti ve vztahu k převzetí plnění. Ve svém § 290 stanovil povinnost odběratele dodávku převzít, jestliže má drobné vady nebo drobné nedodělky, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání uvedení do provozu (užívání). A naopak dokonce stanovil, že dodávka, jejíž vady brání uvedení do provozu (užívání), nesmí být převzata. Existovaly však vady, které nebylo možno zařadit do ani jedné z výše uvedených kategorií. U těchto vad měl odběratel právo, avšak nikoliv povinnost plnění převzít. Blíže viz Marek, K.: Smlouva o dílo. Časopis pro právní vědu a praxi, 1995, č. 1, s. 48.
  7. Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákoníku. 4. díl, § 409 – 565. Praha : Linde, 1997, s. 520.
  8. Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, např. rozsudek ze dne 12. 3. 2002, sp. zn.: 29 Odo 11/2001; rozsudek ze dne 29. 3. 2007, sp. zn.: 32 Odo 1387/2005 nebo rozsudek ze dne 26. 8. 2008, sp. zn.: 32 Odo 1751/2006.
  9. Štenglová, I.: Smlouva o dílo. 1. vydání. Praha. C. H. Beck, 2010, s. 88 a dále I. Štenglová in Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 12. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, s. 1124.
  10. Marek, K.: Smlouva o dílo. Časopis pro právní vědu a praxi, 1995, č. 1, s. 48.
  11. P. Raban in Bejček, J., Eliáš, K., Raban, P. a kol.: Kurs obchodního práva. Obchodní závazky. 4. vydání. Praha : C. H. Beck, 2007, s. 337.
  12. Ustanovení § 548 odst. 1 podpůrně stanoví, že nárok na zaplacení ceny za dílo vzniká provedením díla.
  13. Výklad bude vycházet z textu vládního návrhu zákona občanský zákoník rozeslaného poslancům Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky dne 25. 5. 2011 jako sněmovní tisk č. 362/0.
  14. Důvodová zpráva k § 1893 až 1904.
  15. Podle § 2464 odst. 1 právo na zaplacení ceny díla vzniká provedením díla, což je shodná úprava s nynější úpravou §548 odst. 1 obchodního zákoníku.
  16. Stavba jako předmět díla (přesněji je-li předmětem smlouvy o dílo úprava nemovité věci, zhotovení, oprava nebo úprava stavby dle § 2477) se v rámci úpravy smlouvy o dílo dočkala zvláštní úpravy, což lze vzhledem ke specifikům výstavby jen uvítat.